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江苏春兰制冷设备股份有限公司2013年度报告摘要

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2013年在董事会的领导下,按照"重点突破、强化维护、严格管理"的经营方针,加强制冷产品市场的开拓和管控,销售平稳增长,同时公司努力降低成本和费用,再加上房地产业务新增完工结算项目,实现部分沿街商铺的销售,投资的国电泰州发电有限公司2012年度分配的利润比2011年度大幅增加,公司整体经营业绩得以提高。2013年公司完成营业收入967,258,357.00元,比2012年同期增长29.33%,利润总额41,552,988.39元,归属于上市公司所有者的净利润30,790,861.58元,比2012年同期

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年在董事会的领导下,按照"重点突破、强化维护、严格管理"的经营方针,加强制冷产品市场的开拓和管控,销售平稳增长,同时公司努力降低成本和费用,再加上房地产业务新增完工结算项目,实现部分沿街商铺的销售,投资的国电泰州发电有限公司2012年度分配的利润比2011年度大幅增加,公司整体经营业绩得以提高。2013年公司完成营业收入967,258,357.00元,比2012年同期增长29.33%,利润总额41,552,988.39元,归属于上市公司所有者的净利润30,790,861.58元,比2012年同期增长156.99%。

1、 主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司空调制冷产品收入为816,853,730.69元,比2012年同期增加42.78%,主要原因是狠抓市场开拓和管控,取得一定成效。房地产业务收入(不包含出租投资性房地产的收入)76,183,895.87元,比2012年同期增长20.84%,其中星威商厦出租,收入持续稳定,按期完成沿街商铺的开发并实现部分销售,但未完成高档住房预期的销售计划。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内,公司前五名销售客户销售金额合计20,958.00万元,占公司营业收入总额的21.67%。

报告期内,公司向前五名供应商采购总额25,411.06万元,占公司年度采购总额的47.24%。

报告期内,公司围绕市场和国家标准的新要求,积极开展各项新品开发和老品改进工作,研发了13个系列40多个内销挂机、风管机和6个系列10多个外销挂机,全面达到国家安全和能效要求,满足市场销售的需要。网络控制智能化取得进展,按计划进行R290新工质产品的研制开发和生产线体的改造,持续推进节能减排,大力发展低碳经济,为消费者提供更多节能环保的家用空调产品。研制的高能效环保型直流变频压缩机具有体积小、能效高、驱动便利、适应频率范围广以及环保等特点,获得2013年省高新技术产品称号、2013年度市科技进步一等奖。在产品开发过程中公司申请了4项发明专利和13项外观专利。

(1) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司按照既定的战略和经营措施计划,抢抓空调行业继续深度调整和房地产市场回暖的机遇,不断调整产品结构、加强制冷产品市场的开拓和管控,销售出现好转,取得预期的效果。房地产业务方面,沿街商铺项目按期完成建设并实现部分销售,但公司高档房的销售未达预期计划,主要原因是泰州地处三线城市,周边高档房供应量大幅增加,而市场容量相对有限,市场竞争激烈。2013年公司重点工作开展情况如下:

①通过加强与空调工程甲方、政府部门、设计院所的合作,参加采购招投标工作,建立样板工程树立工程项目形象、扩大影响力,在工程项目上取得一定突破。加强对客户的管理、维护,尤其是加大力度开展代理商零售网点的产品推广会工作,推动客户产品销售,同时对其零售网点进行监督、指导,了解运行情况、及时解决问题,为代理商开发后续客户打下良好基础。推进落实营业管控系统的各项工作,尤其是各责任区的管控,出台对各管理中心干部及责任区主管新的考核办法,提升营业人员的工作积极性,推动各责任区主管做好客户开发、客户资金回笼等市场工作。生产工厂直接面向市场,从产品、服务等方面服务市场、参与市场竞争。

②充分利用公司长期积累的技术领先、工艺精湛、标准和技术创新优势,围绕市场和国家标准要求积极开展产品开发和改进工作,基本完成年初制定的技术、工艺工作计划,其中:系列变频达到新国标APF技术升级的要求、6A产品通过权威机构的测试、研制了R290工质样机、开发星空系列智能化物联网空调。

③房地产业务方面,公司严格按照技术规范、规定程序进行安全文明施工,加强对施工现场关键工序、质量细节、材料检测的把控和监管,按计划完成沿街商铺的建设。公司直面国家房地产调控政策和激烈的市场竞争,通过加强渠道拓展、案场推介、外场行销等方式,针对销售旺季、商铺交房等重要节点,开展了形式多样的宣传推广活动,消化存量高档住房、有力推进沿街商铺的销售。严格履行相关监管、服务等义务,确保了承租方按期支付星威大厦租金。

④报告期内,公司建立测量管理体系并通过认证,为科研、生产、经营、提高企业信誉提供强有力的计量保证。公司已建立的质量、环境、安全等管理体系不断得到完善并正常运行,通过相应认证的年度审核、复评。通过内控规范的建设和实施,公司资金管理、物资管理等更加严格、规范,确保了公司资产安全和使用效率。公司一直注重成本管理和费用控制,严格定员、定编,取得一定效果,改善了公司业绩。公司继续实施薪酬增长计划,激活员工状态,提高凝聚力。

8、 行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

(2) 主营业务分地区情况

9、 资产、负债情况分析

货币资金:主要是支付投资性房地产款项所致

预付款项:主要是工程预付款增加所致

应收股利:是未收到被投资单位分配的股利

其他应收款:主要是应收的国家惠民工程补贴增加所致

在建工程:主要是生产线改造完工转入固定资产所致

应付账款:主要是生产量减少、支付工程款增加所致

应付职工薪酬:主要是解除劳动关系应给予的补偿增加所致

应交税费:主要是增值税留存减抵所致

应付利息:是星威园工程借款产生应支付利息所致

其他应付款:主要是应付关联方往来减少所致

其他流动负债:主要是应支付的安装费用、维修费增加所致

其他非流动负债:是丙烷替代HCFC-22技术改造项目收到补助增加递延收益所致

少数股东权益:主要是控股子公司支付股利和子公司亏损所致

10、 核心竞争力分析

公司在多年发展中培育核心竞争力,主要体现在:公司品牌和产品在行业内具有较高的知名度和影响力。公司具备技术领先、工艺精湛、标准和技术创新优势,是江苏省首批认定的高新技术企业,环保节能热泵工程技术研究中心通过专家验收,获评为江苏省工程技术研究中心,公司并主持和参加了国家多项空调技术标准的制订,与国内外知名研发机构及高校保持着广泛的技术合作和技术交流,提高了公司技术团队的研发能力和创新水平。公司建立了较为完备的技术、质量、测量、环境、安全等管理体系,并有效运行,持续通过专业认证机构的年度审核或复评。公司依托19个驻外管理中心,全方位参与市场竞争,快速反应市场,完善的销售与服务体系组合成竞争优势。

11、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

① 公司于2012年12月24日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与泰州电厂其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订投资协议,按现有股比同比例对泰州电厂进行增资,以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。该项目估算投资总额80亿元,其中项目资本金为总投资额的20%,即16亿元,各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。公司持有泰州电厂10%的股权,项目资本金的认缴额为16000万元。根据泰州电厂2013年6月24日股东会决议,全体股东同意用其从泰州电厂分得的2011年、2012年利润对泰州电厂上述项目进行增资。

截止本报告披露日,尚无其他进展情况。

② 公司于2013年11月11日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与北京国电龙源环保工程有限公司和泰州电厂的部分股东(江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司)签订投资协议书,共同增资龙源环保泰州公司。增资后的龙源环保泰州公司注册资本1亿元,根据10%的出资比例,我司应投资1000万元。

2014年1月22日,公司按《国电龙源环保泰州有限公司增资扩股投资协议》约定,以现金方式出资1000万元。

2014年4月2日,公司发布进展公告,龙源环保泰州公司经江苏省泰州市工商行政管理局核准,有关增资的工商登记事宜均已完成。

(2) 非类公司委托理财及衍生品投资的情况

① 委托理财情况

② 委托贷款情况

12、 主要子公司、参股公司分析

13、 非募集资金项目情况

报告期内,公司无非募集资金投资项目。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

2014年,我国城镇化建设速度的加快,促进三、四线空调市场的发展, "超龄"空调面临淘汰,多渠道融合发展促使空调消费需求稳步增长。健康、节能、时尚、智能化将是新年度空调产品的流行趋势,产品结构调整、中高端产品销售所占比例提升,带动空调均价持续上扬。市场对强势品牌的关注度持续增强,其所占份额有进一步扩大的趋势。

展望2014 年泰州房地产市场:随着国家调控政策的出台,地方政府预计将进一步完善稳定房价工作责任制和房地产市场调控政策,确保合理的刚性和改善性需求得到满足,实现房地产市场健康稳定发展。预计2014年销售将继续呈现"量升价稳"的恢复性较高增长的趋势,但不排除个别开发商以价换量的短期降价促销行为。在国家"禁墅令"的实施到位和高端改善性需求持续增长的大背景下,高档住房以其稀缺性、保值增值功能正吸引越来越多的购房者,同时泰州各家房企也纷纷加大了别墅产品的开发力度,市场竞争日趋激烈,预计2014年泰州别墅市场将保持平稳增长的态势。

2、 公司发展战略

公司专注于制冷产品的生产及销售、房地产开发经营和租赁,同时参股投资制冷产品主要部件的生产企业,健全产业链,参与国电泰州发电有限公司一、二期工程的投资和运行,获取稳定的收益。公司将立足行业求发展,通过资源整合、技术创新、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施,不断构筑公司核心竞争力,尽快缩短与制冷行业巨头之间的差距,力争在行业新一轮分化整合中重铸辉煌。

3、 经营计划

2014年公司将围绕市场,以效益为先,发扬 "求战、善战、坚持"的春兰精神,严格执行八个管控要求,努力开发在产品性能、材料、工艺上有所突破的新品,完善管理体系,从严从紧定员定编,合理配备人力资源,加强干部管理,努力控制成本、压缩三项费用,营业收入力争增长10%,企业效益进一步提高。

2014年公司将重点做好以下几方面的工作:

① 进一步加强制造公司与电子商务公司产销联合作战,强化客户的维护和严格管理,推进营业管控系统建设,在全面发展的基础上实现有效的重点突破。逐家制定、落实代理商市场拓展具体方案,支持代理商市场拓展工作。严把新开发进场的卖场门店及专柜售点的质量关,做好门店现场的宣传推广、促销活动的策划,并有效组织实施到位。不断改进各网店的推广内容、推广形式和推广范围,开展有效的网上促销活动。

② 不断进行行业环境分析,跟踪技术、工艺发展趋势,结合公司发展需要和客户需求,着力进行产品开发和改造,提高产品技术先进性,增强竞争力。开发改进的主要项目有健康空调的开发、智能化物联网空调的研发、节流模块专利技术的应用研究、R290高能效定频挂机和变频挂机的开发等。

③ 抢抓新型"城镇化"发展的战略机遇期,沉着应对房地产调控政策和激烈的市场竞争,持之以恒练内功,步步为营拓市场,努力完成既定的高档住房和沿街商铺销售目标,进而实现星威园商住复合地产双轮驱动发展,为公司赢取最大利益。

④ 实行精细化管理,明确管控要求,强化管理目标阶段性的评价和考核,提高效率。结合内部控制规范的全面实施,不断完善和整合人力资源、品质、测量、生产、设备、安全等管理体系,降低运行风险,确保公司生产经营的正常进行。认真做好人员配置、全员培训、绩效考核和增资等工作,鼓舞士气,激发队伍的干劲,为公司各项工作提供人力保证。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证2014年公司生产经营的正常进行,公司所需资金主要依靠自筹和销售回笼来解决。

5、 可能面对的风险

① 行业集中度较高现状对公司发展的风险

空调行业市场集中度较高,致使二、三线品牌之间竞争十分激烈,公司超越发展、进入品牌前列的外在风险因素加大。

② 投资收益对公司经营业绩影响较大的风险

公司投资收益主要来源于泰州电厂,其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。

③ 公司产品线和销售的状况影响公司主营业务业绩提高的风险

公司家电产品类别单一、销量未显著增加,销售费用率较高,影响公司主营业务业绩的提升。

4.1 报告期内,公司会计政策、会计估计和核算方式未发生变化。

4.2 报告期内,公司无重大会计差错更正情况。

4.3 与上年度相比,合并范围未发生变化。

4.4 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

五、 利润分配或资本公积金转增预案

5.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内,公司严格按照章程和监管要求,落实利润分配政策和决策程序,制定年度利润分配预案,即:2012年度公司每股收益0.0231元,合并未分配利润为负,未达到现金分红要求。2012年度公司不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。2013年6月6日召开了2012年度股东大会,通过现场方式审议通过此议案。报告期内,公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定,相关的决策程序和机制完备、合规,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,充分保护中小股东和投资者的合法权益。

5.2 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

董事长:徐群

江苏春兰制冷设备股份有限公司

证券代码:600854 股票简称: 编号:临2014—004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2014年4月13日以书面通知方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知,并于2014年4月24日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人,实际出席董事8人。陈留平独立董事因公出差未能出席会议,委托吴建斌独立董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持,公司监事、总经理列席会议,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:

1、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2013年度财务决算报告》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2013年度利润分配预案》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润(合并)30,790,861.58元,且母公司累计未分配利润为正。

根据本年度利润实现情况,并考虑回报投资者,公司2013年度利润分配预案为:以公司2013年12月31日总股本519,458,538股为基数,按每10股分配现金股利0.18元(含税)向全体股东进行分配,共计分配利润9,350,253.68元。2013年度不用资本公积金转增股本。

5、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于确认公司2013年度日常关联交易超出预计金额的议案》,该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

交易具体内容详见《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的公告》(临2014-005)。

7、审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

交易具体内容详见《2014年度日常关联交易公告》(临2014-006)。

8、审议通过了《2014年第一季度报告》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司董事会审计委员会表决同意,公司董事会决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,其报酬在85万元以内(不含税)。

10、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见《关于修改公司章程部分条款的公告》(临2014-007)。

11、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》(临2014-008)。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2014—005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于公司2013年度日常关联交易

超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月24日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议了《关于2013年度日常关联交易的议案》,并提交2013年6月6日召开的2012年度股东大会审议通过。

一、公司日常关联交易概述

根据公司生产经营情况和关联方的属性,公司的关联交易主要分为二类,第一类是公司与控股股东春兰(集团)公司及其控股子公司之间发生的采购商品、接受劳务关联交易,第二类是公司与控股股东春兰(集团)公司及其控股子公司之间发生的销售商品、提供劳务关联交易。

对于两类关联交易,公司2012年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》,公司与关联方达成日常关联交易,预计总金额不超过78,100万元,其中采购商品、接受劳务发生的关联交易预计不超过49,100万元;销售商品、提供劳务发生的关联交易预计不超过29,000万元。

二、公司2013年度实际发生的日常关联交易超出预计情况

向泰州春兰销售公司采购商品实际发生金额与预计差异较大原因:因2013年下半年公司客户对部分型号产品需求量增加,而公司没有库存、也不生产。为满足客户需求,提高客户操作的积极性,并推动公司自产家用空调产品的生产、销售,公司增加了向泰州春兰销售公司采购数量,致使采购金额超过预期。

三、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人:刘勇

注册资本:2969.83万

注册地址:江苏省泰州市扬州路227号

经营范围:生产摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系:公司参股公司,公司持股31.71%,且属同一母公司

2、泰州春兰销售公司

法定代表人:徐群

注册资本: 32711.7235万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。

一般经营项目:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料(不含危险品)、日用办公用品销售及售后服务,房屋租赁。

关联关系:母公司全资子公司

3、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人:冯斌

注册资本: 1000万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

关联关系:同一母公司

4、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人:刘亚夫

注册资本: 2600万元人民币

注册地址:江苏省泰州市扬州路500号

经营范围:生产冷(热)、水(风)机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系:同一母公司

四、关联交易定价原则

以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,上述关联交易价格根据市场实际情况,参考市场价格协商确定,不损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

上述关联交易金额超出预计的部分是2013年下半年公司向泰州春兰销售公司采购的商品,超出部分均是公司客户有市场需求而公司没有库存、不生产的产品,加大采购数量后能满足客户需求,提高客户操作的积极性,并推动公司自产家用空调产品的生产、销售。

(一)董事会表决情况

2014年4月24日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2013年度日常关联交易超出预计金额的议案》,关联董事均回避表决。

(二)独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事蔡柏良、陈留平、吴建斌在公司第七届董事会第八次会议召开前审阅了2013年度关联交易的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:

2013年度发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要,同意将2013年度关联交易超出预计的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

公司第七届董事会第八次会议于2014年4月24日召开,独立董事对本次关联交易议案均投同意票,并发表了独立意见,认为:2013年度发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要,定价公平合理,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,同意该关联交易事项。

1、公司董事会决议

江苏春兰制冷设备股份有限公司

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2014—006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●此议案尚需提交公司股东大会审议。

●公司第七届董事会第八次会议对日常关联交易事项进行审议表决,关联董事回避表决。

●公司发生的日常关联交易是公司日常生产经营必须的,有利于公司的生产经营正常开展。

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2014年4月24日公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》,董事会在对该议案进行表决时有4名关联董事予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解,并就本关联交易发表独立意见:

董事会在对该关联交易进行表决时有4名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、已在临时公告披露,但后续实施无进展或变化的事项

2、已在临时公告披露,但有后续实施进展或变化的事项

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人:刘勇

注册资本:2969.83万美元

注册地址:江苏省泰州市扬州路227号

经营范围:生产摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系:公司参股公司,公司持股31.71%,且属同一母公司

2、泰州春兰销售公司

法定代表人:徐群

注册资本: 32711.7235万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。

一般经营项目:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料(不含危险品)、日用办公用品销售及售后服务,房屋租赁。

关联关系:母公司全资子公司

3、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人:冯斌

注册资本: 1000万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

关联关系:同一母公司

4、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人:刘亚夫

注册资本: 2600万元人民币

注册地址:江苏省泰州市扬州路500号

经营范围:生产冷(热)、水(风)机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系:同一母公司

三、关联交易定价原则

以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,上述关联交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

获得股东大会的批准后,公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

1、公司董事会决议

江苏春兰制冷设备股份有限公司

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2014—007

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的文件精神及上海证券交易所相关文件规定,经公司第七届董事会第八次会议决议,现对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

本次公司章程修改尚需提交公司股东大会以特别决议审议,自股东大会审议通过之日起实施。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2014—008

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次股东大会不提供网络投票

2014年4月24日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》,公司董事会定于2014年5月30日(星期五)上午9:30在春兰集团泰州宾馆召开2013年度股东大会,现将会议有关事项公告如下:

1、股东大会的召集人:公司董事会

2、会议时间:2014年5月30日 上午9:30

3、会议表决方式:大会采取现场投票方式

4、会议地点:春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)

1、截止2014年5月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(受托人不必为本公司股东)及参加表决。(授权委托书附后)

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

为便于会议安排,请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记方式:符合上述条件的法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记;符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记;委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记;股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间:2014年5月27日、28日8:00—11:30,13:00—17:00。

3、登记地点:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办。

1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式:

联 系 人:徐来林

联系电话:0523-86663663、86217958

传 真:0523-86663839、86219729

电子信箱:clgfzqb@chunlan.com

地 址:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

邮政编码:225300

公司第七届董事会第八次会议决议

公司第七届监事会第四次会议决议

江苏春兰制冷设备股份有限公司

江苏春兰制冷设备股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席 年 月 日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账户号:

注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2014—009

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第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2014年4月13日以书面通知方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知,并于2014年4月24日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:

1、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》,同意提交公司2013年度股东大会审议并表决,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2014年第一季度报告》,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

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